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证券公司资产证券化业务管理规定

发文单位:中国保险监督管理委员会

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:证券公司资产证券化业务管理规定

文  号:保监发〔2015〕85号

文  号:证监会公告[2014]49号

发文单位:中国证券监督管理委员会

发布日期:2015-8-25

发布日期:2014-11-19

文号:中国证券监督管理委员会公告〔2013〕16号

生效日期:2015-8-25

现公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》,自公布之日起施行。

发布日期:2013-3-15

各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司:

中国证监会

执行日期:2013-3-15

为促进资产支持计划业务创新,规范管理行为,加强风险控制,维护投资者合法权益,我会制定了《资产支持计划业务管理暂行办法》。现印发给你们,请遵照执行。

2014年11月19日

现公布《证券公司资产证券化业务管理规定》,自公布之日起施行。

中国保监会

附件1:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》.pdf

中国证监会

2015年8月25日

2013年3月15日

资产支持计划业务管理暂行办法

附件2:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》.pdf

附件1:《证券公司资产证券化业务管理规定》.doc

第一章 总 则

附件2:《证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求》.doc

第一条
为加强资产支持计划业务管理,支持资产证券化业务发展,维护保险资金运用安全,根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《保险资金运用管理暂行办法》和其他相关法律法规,制定本办法。

附件3:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》.pdf

证券公司资产证券化业务管理规定

第二条
本办法所称资产支持计划(以下简称支持计划)业务,是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划,以基础资产产生的现金流为偿付支持,面向保险机构等合格投资者发行受益凭证的业务活动。

第一章 总 则

支持计划业务应当建立托管机制。

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定

第一条
为了规范证券公司资产证券化业务活动,保障投资者的合法权益,根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规,制定本规定。

第三条
支持计划作为特殊目的载体,其资产独立于基础资产原始权益人、受托人、托管人及其他为支持计划提供服务的机构(以下简称其他服务机构)的固有财产。原始权益人、受托人、托管人及其他服务机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,支持计划资产不纳入清算范围。

第一章总则

第二条
本规定所称资产证券化业务,是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持,通过结构化方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

第四条
受托人因管理、运用或者处置支持计划资产取得的财产和收益,应当归入支持计划资产;因处理支持计划事务所支出的费用、对第三人所负债务,以支持计划资产承担。

第一条为了规范证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务,保障投资者的合法权益,根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法

证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。

受托人管理、运用和处分支持计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、受托人、托管人及其他服务机构的固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用和处分不同支持计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。

》和其他相关法律法规,制定本规定。

前款所称特殊目的载体,是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划(以下简称“专项计划”)或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

第五条
保险机构投资支持计划受益凭证,应当遵循稳健、安全性原则,加强资产负债匹配。受托人、托管人及其他服务机构应当遵守相关法律法规、本办法的规定及支持计划的约定,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务,切实维护受益凭证持有人的合法利益。

第二条本规定所称资产证券化业务,是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格,基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。

第三条
因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务,以专项计划资产承担。

第六条
中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)负责制定支持计划业务监管规则,依法对支持计划业务进行监管。

第三条本规定所称基础资产,是指符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产,其交易基础应当真实,交易对价应当公允,现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、

专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

第二章 基础资产

信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。

第七条
本办法所称基础资产,是指符合法律法规规定,能够直接产生独立、可持续现金流的财产、财产权利或者财产与财产权利构成的资产组合。

第四条证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。前款所称特殊目的载体,是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划(以下简称专项计划)或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

第四条
管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。

第八条 基础资产应当满足以下要求:

第五条因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,归入专项计划资产

第五条
专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

(一)可特定化,权属清晰、明确;

。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务,以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,

第六条
资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。

(二)交易基础真实,交易对价公允,符合法律法规及国家政策规定;

专项计划资产不属于其清算财产。

第七条
证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券,应当向中国证监会提出申请并获得批准。

(三)没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制,或者能够通过相关安排解除基础资产的相关担保责任和其他权利限制;

第六条原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。管理人是指为资产支持证券持有人之利益,对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。托管人是指为资产支持证券持有人之利益

中国证监会应当自受理申请之日起2个月内,对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。

(四)中国保监会规定的其他条件。

,按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管,并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

第二章 专项计划

基础资产依据穿透原则确定。

第七条管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、管理人、

第八条
本规定所称基础资产,是指符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

第九条
支持计划存续期间,基础资产预期产生的现金流,应当覆盖支持计划预期投资收益和投资本金。国家政策支持的基础设施项目、保障房和城镇化建设等领域的基础资产除外。本款所指基础资产现金流不包括回购等增信方式产生的现金流。

托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理

前款规定的财产权利或者财产,可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

基础资产的规模、存续期限应当与支持计划的规模、存续期限相匹配。

、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。

第九条
法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的,应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的,管理人应当采取有效措施,维护基础资产安全。

第十条
法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的,应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的,受托人应当采取其他措施,有效维护基础资产安全。

第八条专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司

基础资产为债权的,应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

第十一条
中国保监会根据基础资产风险状况和监管需要对基础资产的范围实施动态负面清单管理。

、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

第十条
基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排,解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

第三章 交易结构

第二章原始权益人、管理人及托管人职责

第十一条
以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的,专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

第十二条
受托人为受益凭证持有人的利益,设立支持计划并进行管理。受托人应当符合下列能力标准:

第九条原始权益人不得侵占、损害专项计划资产,并应当履行下列职责:

第十二条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

(一)具有基础设施投资计划或者不动产投资计划运作管理经验;

(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产;

第十三条
资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。

(二)建立相关投资决策机制、风险控制机制、内部管理制度和业务操作流程;

(二)配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责;

资产支持证券投资者享有下列权利:

(三)合理设置相关部门或者岗位,并配备专职人员;

(三)专项计划法律文件约定的其他职责。

(一)分享专项计划收益;

(四)信用风险管理能力达到监管标准;

第十条原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效,不

(二)按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产;

(五)最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚;

存在虚假或欺诈性转移等任何影响专项计划设立的情形。

(三)获得资产管理报告等专项计划信息披露文件,查阅或者复制专项计划相关信息资料;

(六)中国保监会规定的其他条件。

第十一条业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权人(以下简称特定原始权益人)还应当符合下列条件:

(四)依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券;

受托人应当在首单支持计划设立时向中国保监会报告其能力建设情况。受托人能力下降,不再符合监管规定的,应当及时整改,并报告中国保监会。

(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定;

(五)根据交易场所相关规则,通过回购进行融资;

第十三条 受托人应当履行下列职责:

(二)内部控制制度健全;

(六)认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

(一)设立、发行、管理支持计划;

(三)具有持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;

第十四条
专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

(二)按照支持计划约定,向受益凭证持有人分配收益;

(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;

同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券,享有同等权益,承担同等风险。

(三)协助受益凭证持有人办理受益凭证转让、协议回购等事宜;

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人,在专项计划存续期间,应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持,为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。

第十五条
资产支持证券可以由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构(以下简称资信评级机构)进行初始评级和跟踪评级。

(四)持续披露支持计划信息;

第十二条管理人设立专项计划、发行资产支持证券,除应当具备本规定第二条第二款的相关资格外,还应当符合以下条件:

第十六条
专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施,保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定:

(五)法律法规、本办法规定及支持计划约定的其他职责。

(一)具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施,能有效控制业务风险;

(一)了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等,推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券;

第十四条
原始权益人依照约定将基础资产移交给支持计划。原始权益人应当符合下列条件:

(二)最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。

(二)向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点,告知投资资产支持证券的权利义务;

(一)具备持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;

第十三条管理人应当履行下列职责:

(三)制作风险揭示书充分揭示投资风险,在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

(二)生产经营符合法律法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;

(一)按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(以下简称《尽职调查指引》)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查,可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关出具专业意见;

第十七条
专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户,用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内,将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。

(三)最近三年未发生重大违约或者重大违法违规行为;

(二)在专项计划存续期间,督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定及合同约定的义务;

第十八条
发行期结束时,资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模,或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件,专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内,向投资者退还认购资金及利息。

(四)法律法规和中国保监会规定的其他条件。

(三)办理资产支持证券发行事宜;

第十九条
资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定。证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。

第十五条
原始权益人应当积极配合受托人、托管人及其他服务机构履行职责,依照法律法规的规定和支持计划的约定移交基础资产,并确保基础资产真实、合法、有效,不存在虚假或欺诈性转移等任何影响支持计划的情形。

(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;

第三章 管理人及托管人

支持计划存续期间,原始权益人应当维持正常的生产经营活动,保障基础资产现金流的持续、稳定,发生重大事项可能损害支持计划利益的,应当及时书面告知受托人并采取补救措施。

(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;

第二十条 管理人应当履行下列职责:

第十六条
托管人为受益凭证持有人的利益,保管支持计划资产。托管人应当具有保险资金托管资格。

(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;

(一)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查;

托管人与受托人不得为同一人,且不得具有关联关系。

(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;

(二)在专项计划存续期间,督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定或合同约定的义务;

第十七条 托管人应当履行下列职责:

(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益;

(三)办理资产支持证券发行事宜;

(一)安全保管支持计划资产;

(九)履行信息披露义务;

(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;

(二)按照支持计划约定方式,向受益凭证持有人分配投资收益;

(十)负责专项计划的终止清算;

(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;

(三)监督受托人管理支持计划运作行为,发现受托人违规操作的,应当立即以书面形式通知受托人纠正,并及时报告中国保监会;

(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险;

(四)出具托管报告;

第十四条管理人不得有下列行为:

(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;

(五)法律法规、本办法规定及支持计划约定的其他职责。

(一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营;

(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益;

第十八条
受托人可以聘请资产服务机构在支持计划存续期间对基础资产进行管理。资产服务机构可以是支持计划的原始权益人。

(二)超过计划说明书约定的规模募集资金;

(九)履行信息披露义务;

受托人聘请资产服务机构的,应当与资产服务机构签订服务合同,明确资产服务机构的职责、管理方法和标准、操作流程、风控措施等。

(三)侵占、挪用专项计划资产;

(十)负责专项计划的终止清算;

第十九条
支持计划可以通过内部或者外部增信方式提升信用等级。内部信用增级包括但不限于结构化、超额抵押等方式,外部信用增级包括但不限于担保、保证保险等方式。

(四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债;

(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

第二十条
受托人应当聘请符合监管要求的信用评级机构对受益凭证进行初始评级和跟踪评级。支持计划存续期间,每年跟踪信用评级应当不少于一次。

(五)违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产;

第二十一条 管理人不得有下列行为:

第二十一条
受托人应当聘请律师事务所对支持计划出具独立的法律意见书,并可根据需要聘请资产评估机构、会计师事务所等专业服务机构对支持计划出具专业意见。

(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

(一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营;

第四章 发行、登记和转让

第十五条管理人应当为专项计划单独记账、独立核算,不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

(二)超过计划说明书约定的规模募集资金;

第二十二条
受托人发起设立支持计划,实行初次申报核准,同类产品事后报告。中国保监会依规对初次申报的支持计划实施合规性、程序性审核。支持计划交易结构复杂的,中国保监会可以建立外部专家评估机制,向投资者提示投资风险。

第十六条管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险,制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时,管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案,最大程度

(三)挪用专项计划资产;

本条所称同类产品,是指支持计划的基础资产类别、交易结构等核心要素基本一致。

地保护资产支持证券投资者利益。

(四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债;

第二十三条
受托人发行受益凭证,应当向投资者提供认购风险申明书、募集说明书、受托合同等支持计划法律文件、信用评级报告及跟踪评级安排、法律意见书等书面文件,明示支持计划要素,充分披露相关信息,揭示并以醒目方式提示各类风险和风险承担原则。

第十七条有下列情形之一的,管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项,并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明:

(五)违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资;

募集说明书应当充分披露基础资产的构成和运营、基础资产现金流预测分析、回款机制、分配方式的相关情况、受托人与原始权益人存在的关联关系、可能存在的风险以及防范措施等。

(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额;

(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

受托人披露的信息应当真实、准确、完整,不得存在应披露而未披露的内容。

(二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额;

第二十二条
管理人应当为专项计划单独记账、独立核算,不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

第二十四条
受益凭证发行可以采取一次足额发行,也可以在募集规模确定且交易结构一致的前提下,采用限额内分期发行的方式。分期发行的,末期发行距首期发行时间一般不超过12个月。

(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;

第二十三条
管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险,制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时,管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案,最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

第二十五条
受益凭证可按规定在保险资产登记交易平台发行、登记和转让,实现受益凭证的登记存管和交易流通。

(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

第二十四条
有下列情形之一的,管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项,并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明:

保险资产登记交易平台对受益凭证发行、登记和转让及相关信息披露进行自律管理,并与中国保监会建立信息共享机制。

第十八条管理人与原始权益人存在第十七条所列情形,或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的,应当采取有效措施,

(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额;

第二十六条
受益凭证限于向保险机构以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者发行,并在合格投资者范围内转让。中国保监会根据市场情况制定投资者适当性管理标准。

防范可能产生的利益冲突。管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、

(二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额;

第二十七条
受益凭证按照募集说明书约定的条件发行完毕,支持计划设立完成。受托人应当在支持计划设立完成10个工作日内将发行情况报告中国保监会。

证券投资基金认购资产支持证券的比例上限,由其按照有关规定和合同约定确定。

(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;

发行期限届满,未能满足约定的成立条件的,支持计划设立失败。受托人应当在发行期限届满后10个工作日内返还投资人已缴付的款项,并加计同期活期银行存款利息,同时报告中国保监会。

第十九条专项计划终止的,管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组,负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10
个工作日内,向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告,并将清算结果向中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

第二十八条
受益凭证是持有人享有支持计划权益的证明。同一支持计划的受益凭证按照风险和收益特征的不同,可以划分为不同种类,同一种类的受益凭证持有人,享有同等权益,承担同等风险。

第二十条专项计划变更管理人,应当充分说明理由,并向中国基金业协会报告,同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人出现被取消资产管理业务资格

第二十五条
管理人与原始权益人存在第二十四条所列情形,或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的,应当采取有效措施,防范可能产生的利益冲突。

第二十九条 受益凭证持有人享有以下权利:

、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的,在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前,由中国基金业协会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出明确提示。

管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限,由其按照有关规定和合同约定确定。

(一)依法继承、转让或者质押受益凭证;

第二十一条管理人职责终止的,应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前

第二十六条
专项计划终止的,管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组,负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

(二)按照支持计划约定,享有支持计划投资收益以及参与分配清算后的支持计划剩余财产;

,应当妥善保管专项计划文件和资料,维护资产支持证券投资者的合法权益。管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内,向中国基金业协会报告,同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构。

管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内,向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告,并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

(三)获得支持计划信息披露资料;

第二十二条托管人办理专项计划的托管业务,应当履行下列职责:

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

(四)参加受益凭证持有人会议;

(一)安全保管专项计划相关资产;

第二十七条 未经中国证监会同意,专项计划不得变更管理人。

(五)法律法规、本办法规定及支持计划约定的其他权利。

(二)监督管理人专项计划的运作,发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的,应当要求改正;未能改正的,应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构;

管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的,在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前,由中国证监会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。

第三十条
受益凭证持有人可以根据中国保监会和保险资产登记交易平台的有关规定开展受益凭证协议回购。回购双方需审慎评估风险,通过协商约定进行回购融资。

(三)出具资产托管报告;

第二十八条
管理人职责终止的,应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前,应当妥善保管专项计划文件和资料,维护资产支持证券投资者的合法权益。

第五章 运作管理

(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内,向住所地中国证监会派出机构报告。

第三十一条
支持计划存续期间,受托人应当按照本办法的要求和支持计划的约定,对原始权益人经营状况、基础资产现金流以及增信安排效力等进行跟踪管理和持续监测评估,保障支持计划的正常运作。

第三章专项计划的设立及备案

第二十九条 托管人办理专项计划的托管业务,应当履行下列职责:

受托人对原始权益人、基础资产以及增信安排的跟踪信用风险评估每年不少于一次。

第二十三条法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的,应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的,管理人应当采取有效措施,维护基础资产安全。基础资产为债权的,应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

(一)安全保管专项计划资产;

第三十二条
支持计划存续期间,受托人应当按照支持计划的约定归集基础资产现金流,并向受益凭证持有人支付投资收益,支持计划资产无法按时支付投资收益的,受托人应当按照支持计划约定启动增信机制或者其他措施。

第二十四条基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制,但通过专项计划相关安排,在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的

(二)监督管理人专项计划的运作,发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的,应当要求改正;未能改正的,应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构;

第三十三条
受托人应当为支持计划单独记账、独立核算,不同的支持计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

除外。

(三)出具资产托管报告;

第三十四条
受托人管理支持计划,不得以任何方式侵占、挪用支持计划资产,不得将支持计划资产和其他资产混同,不得以支持计划资产设定担保或者形成其他或有负债。

第二十五条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的,

(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

第三十五条
受益凭证持有人通过持有人会议对影响其利益的重大事项进行决策。以下重大事项应当由持有人会议审议决定:

专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。

第四章 原始权益人

(一)变更收益分配方式和内容;

第二十六条基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产,并应当履行下列职责:

(二)变更受托人、托管人;

第二十七条专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产;

(三)变更资产循环购买(如有)的标准或规模;

第二十八条资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证

(二)配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责;

(四)对支持计划或者受益凭证持有人利益有重大影响的事项。

券。资产支持证券投资者享有下列权利:

(三)专项计划法律文件约定的其他职责。

支持计划募集说明书应当约定持有人会议召集程序及会议规则,明确受益凭证持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序、表决机制和其他重要事项。

(一)分享专项计划收益;

第三十一条
原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效,不存在任何影响专项计划设立的情形。

第三十六条
支持计划终止,受托人应当按照有关规定和支持计划约定成立清算小组,负责清算工作。清算报告应当由具有资质的会计师事务所出具审计意见。

(二)按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产;

第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件:

受益凭证持有人应当及时确认清算方案,接收清算资产。

(三)按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件,查阅或者复制专项计划相关信息资料;

(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定;

第六章 风险控制

(四)依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券;

(二)内部控制制度健全;

第三十七条
受托人应当建立支持计划业务风险责任人机制,加强业务风险管理,针对支持计划存续期间可能出现的重大风险进行审慎、适当的评估和管理,制定相应风控措施和风险处置预案,并协调、督促原始权益人、托管人及其他服务机构按照约定执行。

(五)根据证券交易场所相关规则,通过回购进行融资;

(三)具有持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;

在风险发生时,受托人应当勤勉尽责地执行风险处置预案,保护受益凭证持有人利益。

(六)认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;

第三十八条
受托人应当通过尽职调查等方式,对基础资产及交易结构的法律风险进行充分识别、评估和防范,保障基础资产合法有效,防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。

第二十九条资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过二百人,单笔认购不少于100
万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件,依法设立并受国务院金融监督管理机构监管,并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第三十九条
受托人应当审慎评估原始权益人资信状况,合理测算基础资产现金流,采取相应增信安排。基础资产现金流测算应当以历史数据为依据,并充分考虑影响未来现金流的因素。

第三十条发行资产支持证券,应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则,明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

上述特定原始权益人,在专项计划存续期间,应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持,为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。

第四十条
受托人应当建立相对封闭、独立的现金流归集机制,明确基础资产现金流转付环节和时限。受托人聘请资产服务机构的,应当要求资产服务机构为基础资产单独设帐,单独管理,并定期披露现金流的归集情况,披露频率不少于支持计划投资收益支付频率。

第三十一条专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券,享有同等权益,承担同等风险。

第五章 设立申请

受托人应当制定有效方案,明确在原始权益人、资产服务机构运营情况发生重大负面变化时增强现金流归集的方式和相关触发机制,防范资金混同风险。

第三十二条对资产支持证券进行评级的,应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。

第三十三条
证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券,应当具备以下条件:

第四十一条
支持计划以沉淀的基础资产现金流进行再投资的,仅限于投资安全性高的流动性资产。受托人应当确保再投资在支持计划约定的投资范围内进行,并充分考虑相关风险。

第三十三条专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施,保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定:

(一)具备证券资产管理业务资格;

第四十二条
支持计划以基础资产现金流循环购买新的同类基础资产的,受托人应当在募集说明书中明确入池标准,并对后续购买的基础资产进行事前审查和确认。

(一)了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等,推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券;

(二)最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚;

第四十三条
受托人与原始权益人存在关联关系,或者受托人以其自有资金、管理的其他客户资产认购受益凭证的,应当采取有效措施,防范可能产生的利益冲突。

(二)向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响

(三)具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施,能有效控制业务风险。

第七章 信息披露

、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点,告知投资资产支持证券的权利义务;

证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券,应当按照本规定附件向中国证监会提交申请文件。

第四十四条
受托人、托管人、原始权益人和其他服务机构应当按照有关规定和支持计划约定,以适当的方式及时披露信息,并保证所披露信息真实、准确、完整。受托人作为信息披露责任主体,应当加强存续期内信息披露管理,督促其他当事人及时披露相关信息。

(三)制作风险揭示书充分揭示投资风险,在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

第三十四条
资产支持证券的投资者应当为合格投资者,合格投资者合计不得超过二百人。

第四十五条
受托人应当在每年6月30日和8月31日前,向受益凭证持有人分别披露支持计划年度和半年受托管理报告,同时报送中国保监会。受托管理报告内容包括但不限于基础资产运行状况、相关当事人的履约情况、支持计划资金的收支、受益凭证投资收益的分配等。支持计划成立不满2个月的,无需编制受托管理报告。

第三十四条专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户,用于资产支持证券认购资金的接收与划转。

合格投资者的具体标准,由中国证券业协会另行规定。

第四十六条
托管人应当在年度受托管理报告披露同时,向受益凭证持有人披露上一年度托管报告,同时报送中国保监会。托管报告内容包括但不限于资产托管状况、托管人履职情况和对受托人管理行为的监督情况等。

第三十五条资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕,专项计划设立完成。发行期结束时,资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模,或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件,专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内,向投资者退还认购资金,并加算银行同期活期存款利息。

第三十五条
资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的,转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者,且合计不得超过二百人。

第四十七条
发生可能对受益凭证投资价值或者价格有实质性影响的重大事件时,受托人应当及时向受益凭证持有人披露相关信息,并向中国保监会报告。重大事件包括但不限于:

第三十六条管理人应当自专项计划成立日起 5
个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。中国基金业协会应当制定备案规则,对备案实施自律管理。未按规定进行备案的,本规定第三十八条所列证券交易场所

第六章 信息披露

(一)未按支持计划约定分配收益;

不得为其提供转让服务。

第三十六条
管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内,向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前,管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。

(二)受益凭证信用评级发生不利调整;

第三十七条中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理,并可以根据市场变化情况和实践情况,适时调整负面清单。

年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。

(三)原始权益人、受托人、托管人发生重大变化;

第四章资产支持证券的挂牌、转让

第三十七条 年度资产管理报告应当至少包括下列内容:

(四)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;

第三十八条资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行

(一)基础资产运行情况;

(五)其它可能对支持计划产生重大影响的事项。

挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后,持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值

(二)特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况;

第四十八条
支持计划终止清算的,受托人应当在清算完成后的10个工作日内进行信息披露。

份额应不少于100 万元人民币。

(三)专项计划账户资金收支情况;

第四十九条
信用评级机构应当在每年6月30日前向受益凭证持有人披露受益凭证上年度定期跟踪评级报告,并及时披露不定期跟踪评级报告。

第三十九条资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让的,还应当符合证券交易所或其他证券交易场所规定的条件。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当制定挂牌、转让规则,对资产支持证券的挂牌、转让进行自律管理。中国证券业协会应当制定挂牌、转让规则,

(四)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项;

第五十条
受益凭证持有人会议的召集人应当提前不少于10个工作日向持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项,并于会议结束后10个工作日内披露持有人会议决议。

对资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场的挂牌、转让进行自律管理。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对

(五)会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。

第八章 监督管理

投资者适当性管理制定更为严格的标准。

第三十八条 年度托管报告应当至少包括下列内容:

第五十一条
中国保监会依法对支持计划业务进行监管检查,必要时可聘请中介机构协助检查。对于违反本办法规定的,中国保监会可依法采取监管措施。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。

第四十条证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。

(一)专项计划资产托管情况;

第五十二条
为支持计划提供服务的其他服务机构及其有关人员,应当遵守执业规范和职业道德,客观公正、独立发表专业意见。未尽责履职,或其出具的报告含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,应当承担相应的法律责任。

第五章资产支持证券信息披露

(二)对管理人的监督情况;

第九章 附 则

第四十一条管理人及其他信息披露义务人应当按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称《信息披露指引》)履行信息披露和报送义务。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会、中国基金业协会可以根据本规定及《信息披露指引》制定信息披露规则。

(三)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

第五十三条 本办法由中国保监会负责解释和修订。

第四十二条管理人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十九条
专项计划存续期间发生下列情形的,管理人应当及时向资产支持证券投资者披露,并向住所地中国证监会派出机构报告:

第五十四条 本办法自公布之日起施行。

第四十三条管理人、托管人应当在每年4 月30
日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前,管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

(一)未按计划说明书约定分配收益;

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第四十四条发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件,管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露,说明事件的起因、目前的状

(二)资产支持证券信用等级发生不利调整;

态和可能产生的法律后果,并向证券交易场所、中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

(三)基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上的损失;

第四十五条管理人及其他信息披露义务人应当按照相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。

(四)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;

第六章监督管理

(五)特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;

第四十六条中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理,并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的,中国证监会及其派出机构可采取

(六)预计基础资产现金流相比预期减少20%以上;

责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

(七)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定,对资产支持证券投资者利益产生不利影响;

第四十七条中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据本规定及所附指引对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。

(八)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益;

第七章附则

(九)管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更;

第四十八条资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。

(十)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整,影响资产支持证券投资者利益;

第四十九条证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务

(十一)可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

,参照本规定执行。中国证监会另有规定的,从其规定。

第七章 监督管理

第五十条经中国证监会认可,期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,可参照适用本规定开展资产证券化业务。

第四十条
证券公司开展资产证券化业务,应当根据中国证监会及其派出机构的要求,及时报送有关业务信息。在资产证券化业务运作过程中发生重大事件的,证券公司应当立即向住所地中国证监会派出机构报告。

第五十一条本规定及所附《信息披露指引》、《尽职调查指引》自公布之日起施行。《证券公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告2013〔16〕号)同时废止。

第四十一条
中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监督,并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的,中国证监会派出机构应当依法责令其限期改正,并视情节轻重,依法采取相应的监管措施。

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

第四十二条
为专项计划出具现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的相关机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》等有关法律、行政法规进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第一章总则

第四十三条
证券交易场所、证券登记结算机构以及其他自律组织可以制定规则,对资产支持证券的发行、交易、转让、登记结算以及信息披露等事项进行规范。

第一条为规范资产证券化业务的信息披露行为,保障投资者的合法权益,推动资产证券化业务的发展

第八章 附 则

,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,制定本指引。

第四十四条
证券公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务,参照本规定执行。中国证监会另有规定的,从其规定。

第二条管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务,所披露的信息必须真实、准确、完整

第四十五条
证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司,以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券,参照适用本规定。

,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本指引所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、

第四十六条 本规定自公布之日起施行。

资信评级机构等。

证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求

第三条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定,及时向管理人提供有关信息,

一、申请文件:

并保证所提供信息真实、准确、完整。本指引所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人

(一)申请书;

、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。

(二)计划说明书草案;

第四条资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的,管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的,管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)指定的网站向合格投资者披露信息。

(三)主要交易合同文本草案;

第五条管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

(四)法律意见书;

第二章资产支持证券发行环节信息披露

(五)特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明;

第六条管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告(如有)等文件。

(六)中国证监会要求的其他材料。

第七条计划说明书由管理人编制,应当包括但不限于以下内容:

二、计划说明书应当包括以下内容:

(一)资产支持证券的基本情况,包括:发行规模、品种、期限、预期收益率(如有)、资信评级状况(如有)以及登记、托管、交易场所等基本情况;

(一)专项计划的交易结构;

(二)专项计划的交易结构;

(二)信用增级方式;

(三)资产支持证券的信用增级方式;

(三)资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况(如有)、登记、托管、交易场所等基本情况;

(四)原始权益人、管理人和其他服务机构情况;

(四)特定原始权益人、管理人等业务参与人情况;

(五)基础资产情况及现金流预测分析;

(五)基础资产情况及其现金流预测或者收益分析;

(六)专项计划现金流归集、投资及分配;

(六)专项计划资产的管理安排;

(七)专项计划资产的构成及其管理、运用和处分;

(七)现金流归集、投资及分配;

(八)专项计划的有关税务、费用安排;

(八)风险揭示与防范措施;

(九)原始权益人风险自留的相关情况;

(九)专项计划的设立、终止等事项;

(十)风险揭示与防范措施;

(十)专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式;

(十一)专项计划的设立、终止等事项;

(十一)信息披露安排;

(十二)资产支持证券的登记及转让安排;

(十二)主要交易文件摘要。

(十三)信息披露安排;

计划说明书应当在显著位置说明,资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于管理人或者任何其他机构的负债,并提示资产支持证券投资风险。

(十四)资产支持证券持有人会议相关安排;

三、法律意见书应当包括以下内容:

(十五)主要交易文件摘要;

(一)管理人、销售机构、托管人的资质及权限;

(十六)《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

(二)说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性;

第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项;

(三)基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况;

(十七)备查文件(包括与基础资产交易相关的法律协议等)存放及查阅方式。

(四)基础资产转让行为的合法性;

第八条管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者:“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额

(五)专项计划信用增级安排的合法性、有效性;

,不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件,进行独立的投资判断,自行承担投资风险。”

(六)对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

第九条管理人应当在计划说明书中披露有关基础资产的相关信息,包括但不限于以下内容:

四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺,保证申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(一)基础资产符合法律法规规定,权属明确,能够产生稳定、可预测现金流的有关情况;

五、证券公司编制申请文件时,应当尽量使用事实描述性语言;报送申请文件时,应当提交原件1份、复印件2份;申请文件一经受理,未经中国证监会同意,不得增加、撤回或者更换。

(二)基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施;

(三)基础资产构成情况;

(四)基础资产的运营及管理;

(五)风险隔离手段和效果;

(六)基础资产循环购买(如有)的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排;

(七)资金归集监管情况。若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的,管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息:

(一)基础资产池的遴选标准及创建程序;

(二)基础资产池的总体特征;

(三)基础资产池的分布情况;

(四)基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%,或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的,应披露该等债务人的相关信用情况。

第十条管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见,并向合格投资者披露法律意见书,包括但不限于以下内容:

(一)管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限;

(二)计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性;

(三)基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况;

(四)基础资产转让行为的合法有效性;

(五)风险隔离的效果;

(六)循环购买(如有)安排的合法有效性;

(七)专项计划信用增级安排的合法有效性;

(八)对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

第十一条信用评级报告(如有)应由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构(

以下简称资信评级机构)出具,报告内容应当包括但不限于:

(一)评级基本观点、评级意见及参考因素;

(二)基础资产池及入池资产概况、基础资产(池)信用风险分析;

(三)特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析;

(四)专项计划交易结构分析;

(五)管理人、托管人等服务机构的履约能力分析;

(六)现金流分析及压力测试;

(八)跟踪评级安排。设置循环购买的交易,还需对基础资产的历史表现进行量化分析。

第十二条管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。

第十三条管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征,依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露。

第三章资产支持证券存续期间信息披露

第十四条资产支持证券存续期内,管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告,每年4
月30
日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足两个月的,管理人可以不编制年度资产管理报告。

第十五条年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容:

(一)基础资产的运行情况;

(二)原始权益人、管理人和托管人等资产证券化业务参与人的履约情况;

(三)特定原始权益人的经营情况;

(四)专项计划账户资金收支情况;

(五)各档次资产支持证券的本息兑付情况;

(六)管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况;

(七)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

第十六条托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告,托管报告应当包括但不限于下列内容:

(一)专项计划资产托管情况,包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等;

(二)对管理人的监督情况,包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等;

(三)需要对投资者报告的其他事项。

第十七条聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的,在评级对象有效存续期间,资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6
月30
日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告,并应当及时披露不定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点:评级意见及参考因素、基础资产(池)的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产(池)信用质量分析、特定原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。设置循环购买交易的,还需包括循环购买机制有效性的分析。

第十八条资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项,并于会议结束后及时披露持有人会议决议。

第十九条在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时,管理人应及时向合格投资者披露相关信息,并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项:

(一)未按计划说明书约定分配收益;

(二)资产支持证券信用等级发生不利调整;

(三)专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失;

(四)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;

(五)特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;

(六)预计基础资产现金流相比预期减少20%以上;

(七)原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定,对资产支持证券投资者利益产生不利影响;

(八)特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益;

(九)管理人、托管人、资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更;

(十)特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整,可能影响资产支持证券投资者利益;

(十一)可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

第二十条管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内,向合格投资者披露清算报告。

第二十一条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的,管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定,定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。

第四章附则

第二十二条资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

第二十三条本指引由中国证监会负责解释。

第二十四条本指引自发布之日起施行。

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引

第一章 总 则

第一条 为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作
,提高尽职调查工作质量,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,制定本指引。

第二条
本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司(以下简称管理人)勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查,并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实
、准确、完整的过程。

本指引所称业务参与人,包括原始权益人、资产服务机构
、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

第三条 本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求
。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项,不论本指引是否有明确规定,管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

第四条
管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度,建立健全业务流程,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条
对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容,管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容,管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的,应当要求中介机构做出解释或者出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第二章 尽职调查内容及要求

第一节 对业务参与人的尽职调查

第六条
对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。

第七条 对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容:

(一)基本情况:特定原始权益人的设立、存续情况;股权结构、组织架构及治理结构;

(二)主营业务情况及财务状况:特定原始权益人所在行业的相关情况;行业竞争地位比较分析;最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现;主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况
;对于设立未满三年的,提供自设立起的相关情况;

(三)与基础资产相关的业务情况:特定原始权益人与基础资产相关的业务情况;相关业务管理制度及风险控制制度等。

第八条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容:

(一)基本情况:资产服务机构设立、存续情况;最近一年经营情况及财务状况;资信情况等;

(二)与基础资产管理相关的业务情况:资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据
;资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度 、业务流程、风险控制措

施;基础资产管理服务业务的开展情况;基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

第九条 对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容 :

(一)托管人资信水平;

(二)托管人的托管业务资质;托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第十条
对提供信用增级的机构的尽职调查,应当充分反映其资信水平及偿付能力,包括但不限于以下内容:

(一)基本情况:公司设立、存续情况;股权结构、组织架构及治理结构;公司资信水平以及外部信用评级情况;

(二)主营业务情况及财务状况:公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现
;主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等;对于设立未满三年的,提供自设立起的相关情况;

(三)其他情况:业务审批或管理流程、风险控制措施
;包括杠杆倍数(如有)在内的与偿付能力相关的指标;公司历史代偿情况等。

第十一条
尽职调查过程中,对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过
15%,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过
20%的,应当

视为重要债务人。对于重要债务人,应当全面调查其经营情况及财务状况,反映其偿付能力和资信水平。

第十二条
对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查,应当包括但不限于以下内容:参与人的基本情况、资信水平;参与人的相关业务资质
、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第二节 对基础资产的尽职调查

第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录
,同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。

第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容:基础资产形成和存续的真实性和合法性;基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况;基础资产可特定化情况
;基础资产的完整性等。

第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容:基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形;基础资产(包括附属权益)转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果;基础资产转让的完整性等。

第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查,应当包括但不限于以下内容
:基础资产质量状况;基础资产现金流的稳定性和历史记录;基础资产未来现金流的合理预测和分析。

第三章 尽职调查报告

第十七条
管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。

尽职调查报告应当说明调查的基准日 、调查内容、调查程序等事项。

尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。

尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字
,并加盖管理人公司公章和注明报告日期。

第四章 附 则

第十九条 对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的
,在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前,管理人应当参照本指引的规定,持续履行尽职调查义务。

第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查,全面、如实反映尽职调查全过程,相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。

第二十一条 本指引由中国证监会负责解释。

第二十二条 本指引自发布之日起施行。

责任编辑:ang

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